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电影故事发生在香江，在城市的边缘有很多老房子，这里龙蛇混杂，有大量的闲散人员。
主人公小丑（霍瞒饰演），没错，男主角就姓丑，小丑是他的外号，住在一个破旧的老楼一层的小房间里，房间不大，只有二十多平米，厨房、卫生间都有，还有一个卧室。
小丑的隔壁住着几个妓女，每个人一个房子，统一由一个老鸨子（郝红梅饰演）管理。
老鸨子有个儿子瀚文（沈骢文饰演）与小丑从小就是好友，俩人经常混在一起，却被他的母亲阻止，不希望儿子与没出息的人在一起鬼混。
小丑的隔壁有两个妓女与他关系不错，一个是叫香儿（褚曼丽饰演），一个叫雪儿（蒋佳晨饰演），这两个女人经常接济打不开锅盖的小丑。
雪儿的妹妹（尤恬婧饰演）来到这里，当姐姐有客人的时候，会被撵到小丑的房子里。有时候小丑在家，房间不隔音，两个人会面红耳赤地听着旁边房子里的声音。
没想到瀚文喜欢上了妹妹，而小丑与妹妹接触更多，他们之间也产生了情愫。
小丑是一家粤剧草台班子的丑角，有着一身不错的武术功底，一直梦想着自己能像程龙一样，变成国际功夫巨星。
随着时代的变迁，听粤剧的人越来越少，小丑经常入不敷出，才会受到瀚文与两位妓女的接济。
这时候来了一个马戏团，由于演小丑的演员正好生病，于是临时找演员替代，小丑应征上了这个位置，开始在马戏团里工作。
他扮演的小丑不为取悦观众，而是能有一个独自表演的机会。开始，人们无法看懂他的表演，不断从台下扔垃圾上去，现实的打击让他清醒了不少，开始转变自己对于这份工作的态度。逐渐，小丑被人接受，成为马戏团的台柱子。
马戏团不会在一个地方呆太久，两个月之后就要离开，马戏团的老板希望他跟着马戏团一起去巡演，他却选择留了下来，这里有太多让他眷恋的东西。
这期间，姐姐雪儿意外怀孕，要回到乡下去堕胎，为了还上家里的欠款，于是让妹妹接替她的工作。
妹妹接活的时候却总是被客人打，有的时候瀚文忍不住要出手打人，却被小丑拦下来，妓女也有行规，要不连客人都没有，这就是没有钱人的悲哀。
小丑找了一份临时演员的工作，希望以自己的力气去养活妹妹。临时演员的工作也非常顺利，他因为有了在马戏团表演的经验，很快被一个导演（朱胖子饰演）看重，这部电影的男主演正好与导演闹翻，他顺理成章被选中成了男主角。
他把消息告诉妹妹，两人憧憬着未来，可惜原来的男主演与导演和解之后，他不仅失去了主演，还被男主演踢出了剧组。导演私下找过小丑，答应他能参加以后电影的拍摄。
另一个妓女香儿却是一个很有志气的女人，她没事好要学习外语，希望自己有一天能出去看看这个世界。
街上有个无所事事的小子小马（于咸阳饰演），总坐在楼下，小丑能感觉他是在偷看香儿。有的时候，小马会找小丑喝酒，顺便叫上香儿，可能是香儿发现了什么，不再与他们一起喝酒，这让小马很是烦心。
终于在一次严重的受伤之后，妹妹忍受不了痛苦，想要离开这个地方，她找到小丑，希望他们一起离开。小丑最终没有答应妹妹的请求，妹妹哭着离开了这里，说明天会回来，那将是小丑最后的机会。免费中文 .
小马这时候正好来找小丑喝酒，于是两个郁闷的男人喝了起来。这时候香儿加入进来，女人说她明天不做了，已经攒够了钱，要去看看这个世界。女人喝多了，说出了实情，原来她得了绝症，已经被医生判了死刑，她决定死在自己看世界的路上。
香儿回到房间之后，小马却哭了起来，说自己有多爱香儿，却没有勇气说出那句话，小丑正在鼓励小马的时候，街道上出现劫匪抢银行的事件，几个劫匪的车子坏在附近，边跑边与警察发生枪战。
小马拿出枪与劫匪射击，原来他是个便衣，他打伤两个劫匪之后，被另一个劫匪开枪击倒在地。小丑不知道哪里来的勇气，捡起小马的枪，射杀了劫匪。
警察到来，把小马送上救护车，带走了小丑，只剩下躲在房间哭泣的香儿，她看到了这场枪战，看着小马受伤倒地。
警察没有难为小丑，做笔录却拖延了很长时间，其中听到小马死亡的消息，他的心情更加复杂。
第二天，小丑放出来的时候，他直奔家里，发现妹妹已经走了，香儿的房间里也没有人。于是他赶到火车站，正好看见妹妹与瀚文的背影，小丑并没有上前，只是默默地凝望着他们。
在回家的路上，他经过一处广场，看见有人在表演，不仅想起自己在马戏团的经历，于是独自跳起了小丑的舞蹈，惹来很多人围观，还有人扔给他零钱。
表演终归有结束的时候，人群散去，其中一个背影就是香儿，小丑发现她，想了想却没有追上去，他好像看见了很多人正离开了这座伤心的城市。
小丑低着头，背影萧瑟地走在回家的路上。当他再抬起头的时候，突然脸上出现了苦涩的笑意，姐姐回来了，正温柔地看着他。他在姐姐面前最后扮演了一次小丑，姐姐欢快地笑着，他的脸上出现的却是无尽地悲伤。
故事整个的剧情大概就是这样，外表壳子有点像是周星星的《喜剧之王》，其实故事的内容仔细看并没有太多相同的地方，小丑有自己的坚持，妹妹有自己的坚持，小马有自己的坚持，香儿有自己的坚持，甚至瀚文都有自己的坚持，这里没有谁对谁错，每个人坚持自己的坚持不好吗？
既然有坚持就要面临选择，小丑没有选择与妹妹一起离开，妹妹选择与瀚文一起离开，小马最终没有对香儿说出“我爱你”三个字，香儿坚持去看看世界，不要忘记姐姐雪儿，她坚持很快回来找到小丑。
瀚文当然知道妹妹喜欢小丑，当妹妹选择他的时候，他毫不犹豫地跟着妹妹走了。
姐姐当然知道妹妹喜欢小丑，可她再一次见到小丑的时候，脸上还是那么温柔。
香儿当然知道小马喜欢她，可她不想拖累任何人。
小丑当然知道妹妹喜欢他，可他有自己的坚持，不希望丢失掉导演虚无缥缈的承诺。
小马不知道吗？其实香儿的表现，他已经知道了很多事情，尤其到后来知道香儿得了绝症，他知道自己留不住她而哭泣。
这部电影好像与喜剧片没有关系，小丑在过程中不断出洋相，带来了喜剧的元素，喜剧只是个外壳，喜剧背后是一个无奈的悲剧。
或许有时候做个聪明人真的很累，能看到很多看不到的问题，要不就像宋亦路那样经历过太多，已经对此毫无兴趣，不然普通人还能怎样？
这就是我们的生活。