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刘备火烧新野之后彻底激怒了曹操，曹操发兵五十万准备踏平新野铲除刘备集团。刘备闻言大惊失色，经过他和诸葛亮商议后决定弃新野投奔刘琮，刘备坚持带着新野樊城的百姓。诸葛亮坚决不同意，因为人口太多行动缓慢，怕摆脱不了曹操的追杀。刘备一说抛弃两城百姓就痛哭流涕，诸葛亮只好同意带着十几万难民逃难，他暗自庆幸自己找到了爱民如子的明主。他们走了两天才行走三十几里地，关羽张飞心急如焚，半夜三更他们找刘备讨论难民问题，刘备看看四下无人就悄悄地说：“二位贤弟哪里知道带着这些百姓逃难的好处！”
张飞刚要叫嚷刘备忙止住张飞低声说：“一旦曹军追来有这么多百姓掩护你我弟兄，我们可以轻而易举地逃脱，如若不然，五十万大军追杀我们几千人还不是一冲一过就没了你我的活路？”
张飞恍然大悟，关羽沉默不语。