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嫪毐入宫后不久，太后赵姬怀孕，嫪毐与太后从咸阳搬到关中西部的雍都（今陕西宝鸡），以掩人耳目。
雍都是秦国旧都，有四百多年的建都史，是秦国历史上建都时间最长的地方。这里人口众多，经济发达，离咸阳比较远，乃适合嫪毐的好地方。
这个时候的嫪毐，春满乾坤福满门，他自称是始皇的假父（继父），行事以天子自居。
接着太后封嫪毐为长信侯，由于吕不韦是文信侯，嫪毐在信字前面，加上代表大和高的“长字”，大有超越吕不韦的意味。
长信侯嫪毐割据雍都，秦国宗庙所在成了嫪毐的巢穴，他在这里与太后生下两个儿子。
接着嫪毐得到太原郡和河西郡，这两个地方合起来称为“嫪国”。
当时秦国总共约十四个郡，嫪毐大概占了两个半，而且都是比较富裕的地方，嫪毐绝对有实力向嬴政叫板。
嬴政很快就满二十二岁了，他必然亲自到宗庙所在雍都举行冠礼大典，届时嫪毐便会坐镇主场雍都，趁举城欢腾，人人酒酣耳热之际，尽起党羽，发动兵变。
始皇冠礼的日子终于到来，数万人的队伍从咸阳出发，逆渭水而上。
但见船骑并往，水陆双行。青年嬴政坐于巨大的龙舟之上，此龙舟仿照咸阳宫所造，外观如宫殿，内藏宫女禁卫，鼓乐歌舞，戒备森严。
随行大小船只三百余艘，首尾相接一百余里，两岸挽船纤夫达两万余人，喊着号子声威浩大。两岸骑兵步卒，顶盔贯甲，守护前行，但见旌旗蔽野，剑戈如林。
船队夜则秉烛，照耀如同白日，气势庞大，整支队伍有如一条巨龙，神气活现地驰往雍都。
渭水上游，雍都像一头猛虎屹立在关中西部。城外三十里，嫪毐率众亲迎始皇船队。不仅嫪毐有气场，他的数千家僮，个个衣着光鲜，披金戴玉，与崇尚黑色的秦人大相径庭。
雍都宏伟的祈年宫，秦王旌旗招展，文武百官三呼万岁，声闻数里之外。嬴政即秦王位，后人称秦始皇。
盛大的加冕仪式背后，嫪毐的叛军开动，雇佣军数千、戍守雍都的数千军队、门客上千、再加高原上的戎人数百骑，一万多人将城堡一般的祈年宫围住。
嫪毐连高原上的戎人都笼络到一部分，足见他神通广大、手段不凡。
不过嫪毐并不知道，祈年宫内除了数千禁卫军，居然隐藏着从东方边境调回来的三万铁军。这三万人通过各种方式藏踪蹑迹进入祈年宫，他们是久经杀阵的战士，也都是关中老秦人，个个临危不乱，且碧血丹心、誓死效忠。
三万铁军的统帅，不是任何一个嫪毐熟悉的人，而是楚国宗室，御史大夫昌平君和其弟昌文君。
昌平君和昌文君，都是楚考烈王的儿子。当年楚考烈王在秦国为质十年，娶秦昭襄王的公主为妻，生了这一对儿子。后来楚考烈王回国即位，将昌平君和昌文君以及他们的母亲都留在秦国。
始皇知道嫪毐收买了很多大臣，为防止领兵者被嫪毐收买，特意起用两个楚国公子担此大任。加上御史大夫昌平君为人深藏不露，府上只有区区家僮几十个，谁能想到他有领兵的机会，此事瞒过神通广大的嫪毐。
在对付嫪毐一事上，吕不韦肝胆相照，与始皇并肩作战。他自己在咸阳留守，与始皇同舟共济，对嫪毐的人虎视眈眈。
当嫪毐的雇佣军，遭遇浴血奋战锻炼出来的秦国正规军，说以卵击石也不为过。
雇佣军丢下数百具尸体，四散而逃。这些领着高薪的人，滥竽充数的也不少，一到生死关头便原形毕露。而雍都守军，慢慢搞清楚叛乱的状况，纷纷反戈。至于上千门客，也是混口饭吃的居多，都是识时务的俊杰，自然不肯拼命。
倒是那些山上下来的戎人，冲锋陷阵、浴血奋战，在秦军的强弩面前全部阵亡，算是报答长信侯对他们的厚待。
嫪毐被生擒，在咸阳的闹市中，车裂之（五马分尸）。嫪毐家族，满门抄斩，一个不留。嫪毐的两个儿子，装在麻袋里面，赶尽杀绝地活活摔死，即“囊扑杀之”。
始皇母亲赵姬，死罪免了，终生囚禁在萯[fu]阳宫。至于那几个嫪毐的死党，卫尉竭、内史肆、佐弋竭、中大夫令齐等，二十人全部斩首示众。此次参与嫪毐叛乱的各色人等，有四千多户，共两万多人，全部贬为官奴，发配蜀郡，嫪毐叛乱得以平息