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虽然自开战以来，髑髅师就没怎么遇到过真正难缠的敌人，而且伤亡甚小。这一方面对师长艾克而言，自然是个好消息；但从另一方面来看，艾克心里对此也不免有些失落。
身为军人，自当是要在战斗中证明自己。可是当髑髅师还没启程前，德军主力部队，就已经把法国军队打得落花流水，并且迫使对方只能一路逃命。所以如今面对着这几乎难觅敌人踪迹的行军之路，艾克心里清楚得很，他的髑髅师是由于不受重视，所以才被陆军高层直到战后数天才下达作战令，导致姗姗来迟、如今加入到这场敌人已经缺席的战斗中。
虽然内心有不满，但艾克并未把这种情绪表露在外。相反，他一起带领着髑髅师，挥师西进追击敌军的残余部队。而且每道上级下达的命令，艾克都十分重视——哪怕只是让髑髅师负责原地警戒、或是担任掩护友军侧翼之类的任务。
这一次，髑髅师又接到新命令。这回上级要求他们进行紧急转移，要求该师穿过阿拉斯，继续往西。艾克虽说是个烈性子，而且最近这类没头没尾、临时要求转移的命令颇多，但他没有选择发火，而是向部队下令转移地点，继续前进。
而髑髅师的士兵们，连日来对此也早有经验。所以他们除了在嘴里嘀咕“又来了！”之外，也没别的举动，只是按照命令行事，朝阿拉斯方向前进。
在23年前，阿拉斯这里，就曾经爆发过一场与德国有关的战役。那时候，同样是德国军队对阵英法联军。而当时战役的结果，以英法的胜出为终结。而如今，当德国人的步伐再次从这片土地上经过时，他们并不知道，又一场大战将在前方等待着他们。
在髑髅师右翼，还有一支德军的部队同样要穿过阿拉斯，朝往加莱前进。它就是由埃尔温·隆美尔（erwin·roel）少将指挥的第7装甲师。一心扑向加莱的第7装甲师，却在阿拉斯这个小镇里，遭遇到了英军的伏击。
当友军与英国人的战斗打响后，髑髅师仍在阿拉斯外围一带，准备渡河。当髑髅师师部收到这个消息时，师长艾克首先心里第一想法不是兴奋或震惊，而是颇为怀疑。
“英国人？在这儿？还投入了这么大的兵力，这可能吗？”
他心里直犯嘀咕，但还是马上派出一支小分队，往情报中所提及的地点那个方向前去侦察。同时，艾克又一直尝试和军部以及友军方面联系，想搞清楚敌人的进攻是否属实。没过多久，小分队方面通过野战电话向艾克报告，阿拉斯镇外确实有敌军活动的痕迹，而且敌人的兵力恐怕不止一个师！
这让艾克瞬间站起来，通过侦察分队报告的情况，让并非职业军人出身的艾克也明白到：敌人攻击的目标，很有可能正是在髑髅师右侧的第7装甲师！艾克强迫自己冷静下来，他马上向联络官下令：
“继续和第7装甲师联系！将我方侦察的情报通通告诉他们！英国佬要在阿拉斯给我们来一记重拳！”
髑髅师与友军一直联系不上，但是这时候，已经用不着髑髅师的转告了。因为隆美尔同样获悉了英军的动向，他指挥的装甲部队，前锋已经和英军接触，目前正在交战当中。面对这次英军的主动进攻，隆美尔等人也是非常意外。一心只想早日前进到港口的陆军军官们，谁也没料到英国人居然会选择在这个时候发起反击。而且，敌军在这场战斗中所投入的兵力多达几个师，这不是佯攻，显然是来真的！
在艾克的遥控指挥下，髑髅师马上就地构筑起防御阵地。在炮兵团里，1营的反坦克炮被推了上来。这时候，官兵们耳朵里都听到了异样的响声。那不是自己人的动静，也不像是友军的部队，是英国人，他们来了！
“隐蔽！”
在军官的指挥下，年轻的炮兵们已经各就各位，准备好进行战斗。出现在髑髅师面前的，不是英军士兵冲锋的身影，也不是英军的子弹或曳光弹所组成的火力网。那是数辆灰色、体型庞大的玛蒂尔达坦克，英国人以它为先锋，准备碾压挡在前面一切的障碍！
“准备，开炮！”
伴随着组长的一声令下，以5人为一组的炮兵小组成员们，各司其职很快就朝敌人的坦克开出第一炮。“轰”的一声，伴随着浓烟，英军的坦克没有丝毫停顿或要爆炸的样子，照旧一点也不迟缓地朝这边开来。身为组长的士兵马上又再朝战友们下令：
“炮/弹上膛！瞄准目标，开火！”
这时候，髑髅师的其它各门火炮也纷纷朝英军开火。然而不管他们所操纵的37毫米反坦克炮如何一而再、再而三地朝敌人开炮，英军的坦克都没有受损或停滞不前的迹象。这些庞然大物，伴随着隆隆炮声、已经压过髑髅师阵地的边沿，吓得一些士兵爬出刚挖好的散兵坑就要往后逃。这些跌跌撞撞出现在地平面上的党卫队士兵，随即被跟随在坦克后方的英军士兵举枪射倒。一时间，哀嚎声、惨叫声不断，但在巨大的炮声和坦克的碾压下，这些悲惨的声音也很快消失了。
“天哪，它们是怪物吗？！”
面对着连连炮击下都依旧并未停止前进脚步的敌军坦克，髑髅师的炮兵们无不感到深深的惧意。曾经在训练和演习中被他们使用到得心应手的反坦克炮，现在居然一点作用都起不了！英军的玛蒂尔达坦克，它那行驶时所发出的巨大噪音，仿佛是向德国人发出的可怕冷笑。
“再来！再来！朝同一个地方瞄准！我不信干不掉它们！”
炮兵小组的士兵们正在装填炮/弹，但是，他们已经来不及发射下一炮了。英军坦克的炮口，已经对准了他们。火光冲天中，原先坚守在那里的一个炮兵小组已经没有任何动静了，只留下一些残肢断臂，证明那儿曾经存在过人类活动的痕迹。面对着这恐怖的一幕，神经已经紧绷到极点的士兵们，终于丢下阵地，拼命往后跑。现在，他们脑海中只有一个念头：离开那里，离开那个地狱！
“站住！站住！都他妈给我停下！”
1营营长布拉扎克，面对着这样的险境，他首先站了出来。这位营长站在路口处，完全无视英军的射击，制止了那些从前沿阵地上溃逃下来的士兵们。在看到营长后，有些人总算冷静下来，但依然吓得浑身打颤。布拉扎克对他们大声喊：
“给我回来！你们的阵地，不在后方，在前面！”
在营长的激励下，士兵们停止了逃跑，重新组织起来，继续拦截敌人的进攻。这时候，目睹战场上一幕幕的布拉扎克，脑门上也流下了豆大的汗水。但他还是没有离开前线，仍旧在第一线进行指挥，与他的士兵们一起战斗。
在战况陷入不利的时候，髑髅师第1步兵团的2营和3营，朝英军的侧翼发起了冲锋。那些跟随在重型坦克后的英军，有不少人被撂倒，剩下的人只得调转枪口，与敌人交火。这时候，髑髅师炮兵团1营，也开始了反攻，协同步兵希望将英军的前锋部队冲散，然后才可以集中精力对付那些超级难对付的坦克。
和步兵们相比，坦克的反应显然没那么敏捷。因此当坦克里的士兵意识到随行的步兵已经被打散得差不多时，髑髅师的士兵们，已经悄悄摸上来了。那些携带着集束手/榴/弹和炸/药包的士兵，贴着玛蒂尔达坦克，试图把手里的武器塞进去它的履带里。有的英军士兵冲上来，和他们展开了肉搏。
“开炮！”
得到营长许可、临时担任一个炮兵小组指挥官的炮兵团1营副官迈尔德雷斯，意识到敌人坦克火力以及装甲的厉害，马上和士兵们一起拖动着重量超过四百公斤的pak37反坦克炮，转移到另一个地方，继续射击。枪林弹雨中，他们这样做无异于找死。但如果依然停留在原地，那同样是必死无疑。因为玛蒂尔达坦克的炮口，可不会放过这么一个固定的明显目标。所以迈尔德雷斯情愿开一炮就换个地方，起码这样做，能让己方减少伤亡。而那些仍旧停留在原地射击的各式火炮的炮兵小组，要么是遇到英军坦克的炮击、要么就是被坦克直接碾压过去。
恐怖的场景，一再在士兵们面前活生生上演着，目睹着自己战友的身首异处的惨状、或是直接面对着英军坦克朝自己冲来，有些士兵已经被吓得精神崩溃。不过更多的士兵们，在军官们的带头作用下，开始冷静下来，操纵着自己手上所有能操纵得动的武器，朝敌人射击。