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日军占领了沙园所城后，于下午一点钟兵分三路扑向瑞安县城。
12旅四团第二营，奉命驻守瑞安县城外围三都岭、沙塘底、万松山一线阵地，依托山地构筑防线，打响了瑞安保卫战的外围血战。
二营长与日军交战多次，深知日军火力优势与战术特点。全营下辖四个步兵连、一个机枪排、一个迫击炮班，总兵力不足八百人。
他根据瑞安外围地形，二营长做出如下部署：
一连驻守三都岭主阵地，扼守温瑞公路咽喉，构筑战壕、机枪掩体与简易防炮洞，封锁日军陆路进攻要道；
二连驻守沙塘底沿江阵地，依托飞云江沿岸堤坝与丘陵，防范日军从江面登陆迂回包抄；
三连四连为预备队，驻守万松山山腰，随时支援两翼阵地。
营部设于万松山顶，可俯瞰整个外围战场与瑞安县城全貌。
阵地前沿布设了少量地雷、鹿砦与铁丝网，因物资匮乏，防御工事多为土木结构，难以抵御日军重炮与飞机轰炸。
战士们不少为后来招的浙南子弟，深知身后便是家园与父老，虽兵力悬殊，仍抱着与阵地共存亡的决心，日夜加固工事、擦拭枪械，等待日军来犯。
日军到达三都岭阵地外围时已经四点多钟。日军没有急于发起进攻，而是就地驻守，观察起二营防线情况。
第二日清晨五时许，东方泛起鱼肚白，飞云江面上雾气未散，日军先头部队进至三都岭外围不足千米处。
尖兵小队试探性推进，被五连哨兵发现，枪声划破黎明寂静，瑞安外围阻击战正式爆发。
日军初期以三都岭为主攻方向，妄图快速突破陆路防线，直扑县城。
首批日军约一个中队，在轻机枪与掷弹筒掩护下，呈散兵线向一连阵地冲锋。
一连战士依托战壕沉着应战，待日军进入百米射程后，步枪、轻机枪齐发，手榴弹如雨点般落下，日军前锋瞬间倒下十余人，首轮冲锋被击退。
短暂休整后，日军调来两门九二式步兵炮，对一连阵地实施精准轰击。
炮弹接连落在战壕与掩体上，土木工事瞬间坍塌，泥土与碎石飞溅，多名战士被埋压牺牲，机枪掩体被炸毁，一连火力点一度中断。
日军趁炮火覆盖之际，再次发起集团冲锋，端着上了刺刀的三八式步枪，嚎叫着扑向阵地。
一连官兵跳出残破战壕，与日军展开白刃格斗。刺刀碰撞声、怒吼声、惨叫声交织在一起，浙南子弟兵凭借保家卫国的血性，与日军殊死搏杀。
一连长左臂中弹，仍手持大刀砍杀两名日军，最终被日军刺刀刺穿胸膛，壮烈牺牲。
三排长陈守义带领仅剩的一个班战士，死守阵地拐角，子弹打光后用石块、枪托还击，最后全部殉国。
激战至上午八时，三都岭阵地工事尽毁，一连伤亡过半，仅剩三十余人退守二线简易战壕。
二营长从营部抽调机枪排一个班增援，同时命令迫击炮班向日军冲锋队轰炸。